虎之力，终于把董抟霄赶到了海宁（今江苏连云港）去了。还没等他喘口气，张士诚居然来摘桃子了，于是大怒之下便整顿兵马船只，准备与张士德决一死战。

　　不过这个时候的张士德成熟多了，换句话说，张士德在江南目睹了己军的三次失败，从傅友德等人灵活多变的战术里学到了不少东西。他先围住淮安城，把赵均用部引到城北不远的满浦。两军对垒时张士德遣史文炳奔袭清江，将赵军的粮草烧得一干二净，待到赵军自乱时后传令各军擂鼓齐进。

　　张士诚部军士们都憋着一口气，他们把在江南战败的怨气全撒在了赵军头上，而吕珍等将领又处于戴罪立功时期，打起仗来格外的用心。于是张军上下同心，勇不可挡，一举击破了赵均用部。

　　赵均用只得收拾残军，退守清河，伺机再战，但是张士德并不放过他。张士德知道，攻取淮安城，赵均用是最大的阻碍，必须要像定远军那样，抓住时机歼灭敌人有生力量，一次就把他打残。

　　张士德遣吕珍率两万兵马，绕过洪泽南段，奔袭泗州，趁夜一举攻破泗州，守将薛显率残兵南逃，在来安降于定远军。赵均用军中将士大部分的家眷都在泗州，听说泗州城被攻陷，顿时人心惶惶，出营投降者、自行溃逃者日夜不绝。过了两日，赵均用见事不可为，只得率领不到一万残兵北退沐阳。听说泗州失陷，赵均用北遁，留守濠州的李济马上派人向张士德请降。

　　赵均用一败，淮安城外威胁全无，张士德集中兵力开始全力攻打淮安城。淮安城原本有判官刘甲，骁勇无比，分守韩信城以为犄角，是褚布哈守卫淮安城的重要依仗。可惜褚布哈以前上奏章弹劾过驻兵下邳的都元帅哈麻勒，被其怀恨在心。为了报私人恩怨，哈麻勒落井下石，在淮安城最困难的时候调走了刘甲，让韩信城落入张士德之手，使得淮安成了一座孤城。

　　张士德攻打淮安城一日紧过一日，褚布哈接连派了十七个使者浮河前往哈麻勒求援，可惜这位被私人恩怨冲昏头脑的蒙古人就是按兵不动，最后由于自己部将都看不下去了，只好派元帅吴德琇押了一批粮草沿河南下，算是救援。

　　这个时候的运河从桃园以下都被张军控制，这些粮草刚过桃园就被史文炳率兵抢得一干净，吴德琇只身逃走。淮安城盼不来援军，连粮草也尽，一个多月围城下来，军民饿死过半，草木、鱼鸟、靴皮、弓筋都被吃光了，甚至开始以尸体为食。房屋被拆卸来当柴烧，活着的军民就睡在路边，大街小巷除了白骨尸体就只有杂草了。

　　九月，淮安城终于支撑不住，张军破城，褚布哈据西门力战，最后死于乱军之中，镇南王孛罗不花被俘，送往高邮。随着淮安的失陷，

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